基本案情

陈某某、廖某、刘某于2016年12月27日共同出资成立景田公司，注册资本300万元。其中陈某某持股35%，认缴105万元；廖某持股35%，认缴105万元；刘某持股30%，认缴90万元。根据公司章程，股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，出资时间为2017年12月31日前。2020年7月7日，重庆五中院裁定受理景田公司破产清算。管理人对股东出资情况审查发现：2017年1月13日，三股东将各自出资款合计300万元汇入公司账户。该出资经某会计师事务所验资并出具验资报告。同日，景田公司向聪志公司转入300万元，摘要标注为往来结算款，交易后景田公司账户余额为0元，景田公司记账凭证将该笔款项记为“其他往来”。管理人调查发现，景田公司与聪志公司无任何业务往来，公司亦未收到聪志公司提供的等价资产。景田公司管理人认为陈某某、廖某、刘某将出资款转入公司账户，又以往来结算款的名义转出到无任何业务往来的公司，属于明显的通过虚构债权债务关系抽逃出资损害公司财产权益，应对三股东抽逃出资的事实予以认定。管理人代表债务人提起诉讼，要求各股东返还各自抽逃的出资款并赔偿利息损失，各股东对彼此出资本息责任承担连带责任。

裁判结果

一审法院审理认为，股东在验资当天将全部出资款从公司账户转出，以往来结算款的名义转至第三人账户，未能提供证据证明公司与第三人订立有相关合同及存在商业往来活动的事实，公司亦未收到第三人提供的等价资产，故股东抽逃出资的事实应当予以认定，据此判决：支持管理人的全部诉讼请求。

典型意义

本案系管理人代表债务人提起诉讼，主张股东向债务人返还抽逃的出资本息的案例，对管理人依法追收债务人企业的出资、保护债务人财产最大化具有示范意义。公司在成立与运营过程中应维持与其注册资本相当的资产，以维护债权人的利益，保护社会交易安全。抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为，实践中，有的股东采取各种方式抽逃其出资，这些行为往往具有复杂性、模糊性和隐蔽性等特点。本案中，首先，股东出资资金从公司转移至第三人时，第三人并未向公司交付等值的资产或权益。公司财务记录虽记为“其他往来”，但其实第三人与公司并未有真正的、公平的业务往来，也无有关的合同、发票、汇款单据进行佐证。其次，转出资金的数额与股东出资的数额相吻合，且在完成验资程序后旋即转入到第三人银行账户。股东这一行为减少了公司的财产，破坏了公司的运营和盈利能力，虽已经过验资程序，但该出资并未为公司的运营提供物质基础，也并未使用出资进行生产经营。故结合该行为的内容、方式、发生的时间等，认定股东抽逃出资的事实并无不当。法院受理破产申请后，债务人股东抽逃出资的，势必会削弱债务人的清偿能力，使债权人的权益得不到充分保护，管理人依法应当要求股东全面履行出资义务，包括代表债务人对股东提起诉讼主张返还抽逃的出资本息。