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破产衍生诉讼典型案例(八)
管理人处置债务人对外股权投资信息披露造成重大误解的认定
——广东粤明公司诉重特销售公司拍卖合同纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2022-09-20 16:10:41 打印 字号: | |

基本案情

2020年7月22日,北汽重特公司管理人在阿里拍卖破产强清平台上发布变卖公告,公开变卖北汽重特公司持有的重特销售公司48%股权。变卖公告载明,变卖标的:北汽重特公司持有的重特销售公司48%股权;截至2018年6月,北汽重特公司在重特销售公司投资成本为2371万元,重特销售公司负债总额为1304万元;评估价:1435万元,变卖保留价:100元,保证金:99元,增价幅度500元。变卖公告还展示了《北汽重特公司资产评估报告》。广东粤明公司于2020年10月10日以最高应价2.56万元的价格成功竞买上述股权,后与北汽重特公司签订《股权转让合同》。2020年11月12日,案涉股权变更登记至广东粤明公司名下。之后,广东粤明公司未接管重特销售公司任何资料,也未参与该公司经营活动。重庆五中院于2021年4月23日裁定受理重特销售公司破产清算一案,于2021年7月6日裁定宣告重特销售公司破产,于2021年12月21日裁定终结重特销售公司破产程序。在重特销售公司破产清算期间,重特销售公司管理人向北汽重特公司管理人申报了未实缴出资款债权2429万元,北汽重特公司管理人对该笔债权审查予以确认。2021年8月25日,一审法院裁定确认重特销售公司对北汽重特公司享有未实缴出资款债权2429万元。2021年7月1日,广东粤明公司收到重特销售公司管理人送达的《认缴出资催收函》,重特销售公司管理人以北汽重特公司对重特销售公司认缴的出资额中,尚有2429万元未出资,而广东粤明公司竞买了案涉股权并已办理转移登记为由,要求广东粤明公司支付欠缴出资2429万元。广东粤明公司遂以构成重大误解为由向一审法院提起诉讼,请求撤销关于重特销售公司48%股权变卖的《竞价结果确认书》及《股权转让合同》,将重特销售公司48%股权变更登记至北汽重特公司名下。

裁判结果

一审法院判决:驳回广东粤明公司的诉讼请求。广东粤明公司不服上诉。重庆五中院二审认为,管理人处置债务人对外股权投资时,应根据调查掌握情况,全面、准确、及时披露债务人出资义务履行情况、股权所在公司经营状况、股权所在公司资产负债情况等直接影响标的股权价值的信息,买受人因管理人信息披露不全面、不准确、不及时而对标的股权价值产生错误认识,并由此作出购买意思表示的,构成重大误解。据此判决:撤销原判;撤销广东粤明公司竞买北汽重特公司持有的重特销售公司48%股权的《竞价结果确认书》;撤销广东粤明公司与北汽重特公司签订的《股权转让合同》;北汽重特公司配合将登记在广东粤明公司名下的重特销售公司48%股权变更登记至北汽重特公司名下。

典型意义

本案系管理人公开处置债务人对外股权投资,因信息披露不规范,引发买受人以构成重大误解为由主张撤销交易行为纠纷的一起典型案件,对引导管理人高度重视破产财产处置中的信息披露义务,全面、准确、及时履行信息披露义务,依法规范处置破产财产行为,具有典型指导意义。一是信息披露是实现破产财产拍卖、变卖程序交易公平的基本保障。为充分体现以市场化方式实现资产处置效益最大化,管理人通常选择公开拍卖、变卖方式处置债务人对外股权投资。虽然破产财产公开拍卖、变卖处置行为的主导者系管理人,而非人民法院,但社会公众往往因对破产程序不熟悉,易误认为破产资产拍卖与司法拍卖无异,都是人民法院在“卖货”,从而基于对司法机关的公权信赖而忽略对管理人披露信息的完整性核查及对破产资产可能存在瑕疵风险的全面评估。基于这一特殊现实情形,管理人在公开拍卖、变卖破产企业股权类资产中的信息披露义务应当更趋严格。二是管理人应全面、准确、及时披露了解掌握的可能影响标的股权价值的信息。债务人出资义务履行情况、股权所在公司经营状况、资产负债情况等信息不仅会直接影响股权客观价值,也会影响竞买人对股权价值的主观判断。管理人应当将所掌握的可能影响标的股权价值,可能影响竞买人参与竞买的所有信息予以全面披露,不做选择性披露或者出现重大遗漏,做到语言文字明确、贴切,简明扼要,通俗易懂,无误导性陈述。如因管理人信息披露不全面、不准确、不及时,致使买受人对标的股权价值产生错误认识,且按照通常理解,如果不发生该错误认识,买受人就不会作出相应购买意思表示的,构成重大误解,买受人有权请求撤销股权转让行为。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣